En el esquema de Gobierno Corporativo, administración, dirección y manejo de los asuntos, bienes e intereses de la sociedad están a cargo de un órgano colegiado denominado consejo de administración. Para el desempeño de sus funciones, éste se apoya por diversos comités y sus facultades principales son definir la estrategia de la empresa, así como monitorear y evaluar el trabajo de dirección general. Pero ¿quién se encarga de evaluar el desempeño del consejo de administración y elegir los consejeros que lo conforman? Esta es una de las principales funciones de la asamblea general de accionistas, el órgano supremo de la empresa.
GUARDIANES DE LA EMPRESA
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la asamblea general de accionistas está facultada para acordar y ratificar los actos y operaciones de la sociedad, y sus resoluciones deberán ser cumplidas por el consejo de administración. Este órgano reúne a los accionistas del negocio y se clasifica en tres tipos de asambleas:
Revisar, modificar o aprobar información anual del consejo de administración, donde se establece la marcha de la sociedad en cada ejercicio, las políticas establecidas por el consejo y los principales proyectos del negocio.
Nombrar a los miembros del consejo de administración.
Determinar la remuneración correspondiente para los consejeros, si no se han fijado los estatutos de la sociedad.
Todos los demás asuntos que no sean reservados a la asamblea extraordinaria.
General Extraordinaria. Que puede reunirse en cualquier momento para atender los siguientes asuntos:
Prórroga de la duración de la sociedad.
Disolución anticipada de la sociedad.
Aumento o reducción del capital social.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad.
Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.
Emisión de acciones privilegiadas.
Amortización por la sociedad de sus propias acciones.
Emisión de acciones de goce y bonos.
Modificación del acta constitutiva.
Especial. Son las constituidas por una o varias categorías de acciones de acciones cuando el acta constitutiva prevea su existencia.
La asamblea ordinaria debe ser convocada por el consejo de administración, notificando a los accionistas por lo menos 15 días antes de la sesión. Deberá incluir el orden del día y solo será válida si reúne al 50 por ciento del capital social. Las resoluciones de la asamblea ordinaria solo serán válidas cuando se tomen la mayoría de los votos presentes, y en las extraordinarias cuando el voto de las acciones represente a la mitad de la capital social.
LOS PASOS A SEGUIR
Junto con las regulaciones establecidas por la LGSM, el Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) ofrece las siguientes recomendaciones para celebrar con éxito una asamblea de accionistas:
Determinar claramente el orden del día los asuntos para atenderse. Estos deberán discutirse y analizarse de forma individual, sin agrupar varios temas en un solo punto.
Brindar a los accionistas la información necesaria por lo menos 15 días antes de la asamblea, para garantizar la toma de decisiones adecuada.
Incluir en la propuesta de integración del consejo de administración, el perfil de los consejeros candidatos para evaluar su categoría y su independencia.
Asimismo, el CCE ofrece las siguientes recomendaciones para garantizar el buen funcionamiento de la sociedad:
Tener actualizados todos los documentos corporativos que comprueben que la sociedad se constituyó y está operando de acuerdo con la LGSM; por ejemplo, el acta constitutiva, libros societarios, títulos accionarios, etc.
Revisar por lo menos dos veces al año el desempeño financiero y operativo de la sociedad, así como los planes para los siguientes años.
Tener certidumbre sobre la transmisión o sucesión del negocio.
Contar con títulos que acrediten la propiedad de las acciones para evitar costos y problemas en procesos legales o de transmisión de sucesión.
Controlar poderes de la sociedad y contar con una nueva evaluación de las responsabilidades y facultades de los funcionarios.
Contar con un cuerpo de administración profesional, con funciones y responsabilidades bien definidas.
Solicitar rendición de cuentas al consejo de administración y a los funcionarios relevantes.
Separa los asuntos de la familia y los de la sociedad.
El consejo de administración es responsable de garantizar una comunicación efectiva entre la sociedad y los accionistas. La principal herramienta para cumplir con esta responsabilidad es el informe anual, donde el consejo presenta la posición financiera del negocio, los proyectos realizados y los que se planea implementar en el futuro.
Una asamblea general de accionistas eficaz protegerá los intereses de sus stakeholders y asegurará el funcionamiento óptimo de sus consejeros de administración y de sus consejeros, garantizando así la sustentabilidad del negocio.