Por: Julio Mayoral; Consultor y Oswaldo Ochoa; Socio de Auditoría Interna, Consultoría y Gobierno Corporativo de la Firma Global Practice México
Un Consejo de Administración bajo el modelo de Gobierno Corporativo, con Consejeros Independientes y operando con apoyo de Comités, es sin duda el elixir de la vida corporativa, ya que se compromete con los principios de equidad: al garantizar un trato igualitario a todos los accionistas, transparencia: cuida la rendición de cuentas de los temas más relevantes de la organización y responsabilidad: busca incrementar el valor económico de la organización en armonía con todos sus grupos de interés.
Este modelo para nada es nuevo, ni mucho menos exclusivo de grandes empresas o públicas, GOBIERNO CORPORATIVO REALMENTE ES PARA TODO TIPO DE EMPRESAS. Este es el mito número uno que queremos eliminar.
Recordemos que en México el Consejo Coordinador Empresarial desde hace años emite el «Código de
Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo» documento con 60 prácticas recomendadas para la adopción de este modelo, este documento está basado en los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y el G20, por lo tanto, podemos decir que seguimos la referencia internacional.
Ahora bien, ¿Cuál es el principal motivo por qué no se implementa dicho modelo? Las respuestas pueden ser varias, sin embargo, la que creemos número uno es la del temor de los accionistas a perder el control del negocio. Esto, también es un mito, ya que el control real de las organizaciones se tiene dentro de la Asamblea de Accionistas, donde se aprueba, entre otras cosas, lo siguiente:
Designación del Consejo de Administración.
La remuneración de los miembros del Consejo.
El informe de resultados del Consejo de Administración.
Poderes para actos de administración y dominio.
Fusión o escisión de la sociedad.
Por lo tanto, desde la Asamblea vamos a designar a los administradores de la sociedad y otorgarle los permisos para hacerlo.
Mientras tanto, los miembros del Consejo de Administración serán los responsables de autorizar la
estrategia del negocio presentada por el director general, aprobar los presupuestos y supervisar la
gestión del negocio.
A lo largo de los años, hemos implementado el modelo de Gobierno Corporativo en decenas de empresas y esto nos ha permitido identificar los tres elementos clave para poner en marcha un
Consejo de Administración de alto desempeño:
UN MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO ADAPTADO A LAS NECESIDADES DEL NEGOCIO:
Las responsabilidades que tiene un Consejo de Administración son demasiadas, sin embargo, en un inicio deberíamos priorizar sobre cuales funciones serán la de mayor impacto para el negocio y abordarlas correctamente a través de los comités de apoyo. En función a esto podemos crear los comités que se consideren necesarios (Auditoría, Finanzas y Planeación, Evaluación y Compensación, propuestas de CCE o bien, Prácticas Societarias, alineado a la Ley del Mercado de Valores).
Evita el error de comenzar con muchos comités que puedan resultar frustrante para la organización por el tiempo que se requiere para la preparación de información y las sesiones de Comités. La recomendación es que conforme la organización vaya adaptándose a la forma de operar se puede ir creando Comités Adicionales.
CONSEJEROS INDEPENDIENTES REALMENTE COMPROMETIDOS CON EL RESULTADO:
De poco te sirve el Consejero con las mejores credenciales del mundo, si el Consejero no se involucra en la creación de valor. El rol del Consejero Independiente está en hacer las preguntas correctas todo el tiempo, pero además, no todos los Consejeros serán igual de útiles para cada etapa del negocio. Probablemente en un inicio se requieran Consejeros Independientes que estén dispuestos a jugar un rol, más de mentor para el equipo directivo, sin caer en conflictos que puedan obstaculizar la toma de decisiones del Consejo. Así mismo, es importante, alinear el modelo de Gobierno Corporativo con el plan estratégico del negocio, ya que si uno de los objetivos estratégicos es la expansión a nuevos territorios.
EQUIPO DIRECTIVO CON LA APERTURA PARA EXPONER LAS PRINCIPALES PREOCUPACIONES:
En ocasiones el equipo directivo no tiene la confianza en exponer sus principales preocupaciones del negocio por considerar que puede estar en riesgo su trabajo y se cae en un juego de entregar menos información o solo la necesaria para no exhibir debilidades. La idea principal es que el Consejo de Administración sea visto como el principal aliado del equipo directivo, ya que su experiencia realmente puede ayudar a enfrentar los principales retos del negocio. A medida que se normalicen las sesiones de Consejo donde se tocan temas críticos y se toman decisiones en conjunto, habremos avanzado un escalón en la profesionalización del Consejo.
Hoy sin duda, las organizaciones enfrentan ambientes complejos en su operación, y el reto principal en la implementación de un Consejo de Administración es generarlo «ad hoc» a ésta, entendiendo desde un inicio su tamaño, estructura, necesidades y los riesgos que están enfrentando, por lo cual el tomar en cuenta los elementos antes descritos ayudarán a una adecuada integración del Consejo de Administración y a su maduración de acuerdo con el nivel de retos que se vayan resolviendo, y con lo cual se genere valor real hacia la organización, a la Asamblea General de Accionistas y a sus grupos de interés.
¡Sin duda alguna el camino para la trascendencia de las empresas lleva entre sus ingredientes, Gobierno Corporativo!