Por: Julio Mayoral, Consultor
Probablemente tu amigo empresario no sea un mal Consejero pero quizá te esté diciendo lo que tú quieres escuchar y no esté siendo lo suficientemente objetivo."
Mucho se habla en el sector empresarial sobre Gobierno Corporativo pero la realidad en nuestro país es que existe muy poca adopción del modelo. Aunque tenemos como guía con el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, redactado por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) —que se basó en los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20— siguen existiendo mitos
en torno al concepto, por ejemplo, que está diseñado solo para empresas grandes o que resta autoridad de los dueños, entre otros que desmentiremos en futuras ocasiones.
En México aún predominan los Consejos de Administración tradicionales en los que se invita a participar como consejeros a los amigos del dueño. Estos organismos, por lo regular, operan sin comités de apoyo y sin la integración de Consejeros Independientes libres de conflicto de interés— que aporten una visión objetiva e imparcial a la toma de las decisiones más importantes para el negocio.
Por otro lado, existe un grupo muy selecto de empresarios que, guiados por su firme convicción de gestionar de manera distinta sus negocios, ha optado por profesionalizar la operación de su Consejo de Administración bajo los lineamientos de las mejores prácticas.
La realidad es que quien pone a prueba este concepto que es para algunos «todavía muy nuevo»— termina convencido de que la receta para la trascendencia de las empresas definitivamente lleva entre sus ingredientes la implementación de un Consejo de Administración bajo el modelo de Gobierno Corporativo.
| SABEMOS QUE NO ES UN CAMINO FÁCIL,PERO TAMPOCO ES IMPOSIBLE
Administrar un negocio a través de un Consejo de Administración no es cualquier cosa. La realidad es que representa un reto mayúsculo para el que, además de requerir el convencimiento real de los accionistas, se necesita de un cambio de mindset en el equipo directivo además de establecer un plan formalmente detallado con miras a que el proyecto llegue a buen puerto y agregue valor real a la empresa.
Una cosa está clara: «No podemos correr sin antes caminar». En las empresas sucede lo mismo, no podemos esperar que el Consejo de Administración opere de manera óptima sin antes haber recorrido algunos pasos previos.
Algunos aspectos a considerar en la implementación del modelo de Gobierno Corporativo:
Definir las etapas que formarán parte del modelo desde su puesta en marcha hasta llegar a un escenario ideal e indicar el tiempo aproximado que durará cada una. (Por ejemplo: una etapa inicial con una duración de «x» número de meses, una etapa intermedia contemplada para «x» número de meses y la etapa ideal a partir del mes «x»).
Definir los comités de apoyo con los que contará el Consejo de Administración (auditoría, finanzas y planeación, evaluación y compensación, riesgos y cumplimiento, etcétera) y seleccionar los perfiles de los Consejeros Independientes (por ejemplo: etapa inicial: solo un comité, a partir de la etapa intermedia: dos comités, y así sucesivamente según las necesidades).
Definir la periodicidad con la que se reunirán los órganos de gobierno, tomando a consideración la recomendación del CCE: que el Consejo se reúna cuando menos cuatro veces al año, es decir, de manera trimestral. En el caso de los comités la reunión será cuando se requiera, ya sea mensual o bimestral.
Establecer la formalidad que se le dará a cada etapa del modelo. La recomendación es comenzar la etapa inicial sin asignar responsabilidad fiduciaria para los Consejeros y dar legalidad al Consejo hasta llegar a la etapa ideal. Esto no quiere decir que se operará informalmente sino que se requiere dejar una ventana temporal para la adaptación a la nueva forma de administrar el negocio.
Establecer el enfoque principal en cada etapa sin perder de vista que el Consejo debe ser estratégico. En la etapa inicial, durante la que la organización no presenta un nivel de profesionalización elevado, se recomienda que el Consejo apoye de manera más operativa al director general y su equipo, pero sin caer en conflictos de interés que dificulten una adecuada toma de decisiones. Esto va cambiando gradualmente hasta llegar a una etapa ideal en la que el enfoque del Consejo será 100 por ciento estratégico.
Conociendo estos elementos es posible decir que solo faltan establecer los principales hitos a cumplir en cada etapa para pasar a la siguiente. Para esto es fundamental realizar evaluaciones periódicas al Consejo de Administración y sus comités de apoyo, estas servirán como guía para saber cuándo es posible evolucionar entre una etapa y otra.
Tomando estos elementos como base y adaptándolos a las necesidades y características específicas de cada organización, se puede definir un modelo de Gobierno Corporativo que permita tener una mayor probabilidad de éxito en la implementación del Consejo de Administración